Son finansal kriz, şirketlerin kurumsal yönetişim konusundaki etkilerini bir kez daha gündeme getirdi. Birçok devlet, kurumsal yönetişimin güçlenmesi için sıkı düzenlemeler yapma yoluna gitti. Ancak, kurumsal yönetişimin yalnızca yasaların katılaştırılmasıyla değil, aynı zamanda doğru bir yönetişim kültürünün benimsenmesi ve bu kültürü geliştirecek bir ortamın yaratılmasıyla mümkün olacağı unutulmamalıdır. Ayrıca, devletlerin aşırı regülasyon yapması, kurumsal yönetişimi olumsuz etkileyebilir; bu da “sadece çekiçle çalışan birinin her problemi çivi olarak görmesi” misali bir duruma yol açabilir.

Türkiye'de bu konu hakkında, SPK tarafından yılbaşında yayınlanan tebliğle ilgili birkaç önemli noktayı özetlemek isterim:

Bağımsızlık Anlayışı: Bağımsızlık, sadece şirketle akrabalık ilişkisi olmaması olarak tanımlandığında, gereksiz kısıtlamalara neden olabilir. Daha esnek bir yaklaşım benimsemek, bağımsızlığı etkileyebilecek önemli ilişkilerin belirtilmesini gerektirebilir. Daha önce kaleme aldığım “Bağımsızlık Kriterinin Ruhu” başlıklı makaleye buradan ulaşabilirsiniz.

Zaman İçerisinde Bağımsızlık: Bağımsızlık kavramının altıncı yılda aniden ortadan kalkması gibi bir yaklaşımın mantığı sorgulanmalıdır. Eğer bağımsızlık altıncı yılda kayboluyorsa, bu durumun başlangıç noktası beş buçukuncu yılda da bağımsızlığın azalması anlamına gelebilir. Bu tür kısıtlayıcı kurallar, büyük ve karmaşık şirketlerde bağımsız üyelerin değer yaratma yeteneklerini kısıtlayabilir.

Veto Yetkisi ve Yönetim Kurulu: Bağımsız üyelere, önemli kararlarda veto yetkisi tanınması, bazı olumsuz durumları beraberinde getirebilir. Bu, yönetim kurulunun içindeki güven ortamını zedelerken, aynı zamanda farklı kliklerin oluşmasına neden olabilir. İyi bir yönetim kurulunda tüm üyelerin, şirketin çıkarlarını dikkate alarak hareket etmesi gerekmektedir.

Komitelerdeki Bağımsız Üyeler: Sadece bağımsız üyelerden oluşan komitelerin, üyeleri aşırı yüke sokması mümkündür. Aynı zamanda, şirketi yeterince tanımayan bireylerle sınırlanan komiteler, etkin çalışmada zorluk yaşayabilir.

SPK Onayı: Bağımsız üyelerde SPK onayı gerekliliği, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu dolaylı olarak SPK'ya devredebilir. Bu durum, hissedarların, şirket performansından memnun kalmadıklarında herhangi bir yaptırım başvurusunda bulunamaması gibi bir boşluk yaratabilir.

Türkiye’deki Uygulamalar: Tebliğde belirtilen süre içerisinde, şirketlerin değer yaratabilecek, yerel adayları bulup ikna etmeleri zor olabilir. Yerel olma şartı, uluslararası deneyimlerden yeterince faydalanamama riskini taşımaktadır. SPK'nın getirdiği son revizyon, en az bir üye için esneklik tanıyarak bu durumu olumlu bir şekilde ele almıştır.

Kadın Temsili: SPK'nın bağımsız üyelerden en az birinin kadın olmasını istemesi ve bunun sağlanamadığında açıklama getirilmesi şartı, yönetim kurullarında çeşitliliği artırırken, zorunluluk yerine şeffaflık sağlamaktadır. Bu durum, farklı sektör deneyimleri, yaş grupları ve coğrafi farklılıklar ile desteklenmelidir.